文 | 北京策略律师事务所袁权律师、来源实习律师

《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”）于2024年7月1日正式实施，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“《注册资本规定》”）于同日生效。依据新《公司法》及《注册资本规定》，2024年7月1日后成立的公司需要在五年内完成注册资本实缴，针对2024年6月30日之前成立的公司，自2027年7月1日起剩余出资期限调整至五年内。上述修订系新《公司法》的重大修改之一，对公司及股东将产生重大影响。

早在2013年，《公司法》第三次修正确立了公司注册资本认缴制度，极大降低了注册公司的成本，公司数量迅猛增长，但十年来亦出现诸多实践问题。“零成本”成立公司在为创业者提供便利的同时，亦催生出大量“空壳公司”“皮包公司”，同时还存在大量商业欺诈、恶意逃债等违法行为，行为人利用公司的法人独立地位及股东的有限责任，扰乱市场秩序，破坏我国基本经济制度。

新《公司法》确立新的资本制度过程中，着重对实缴出资期限进行严格规定，同时首次明确股权、债权可以用于出资，进一步拓宽出资形式以满足商业活动的需求、激发市场活力。实践中围绕股权、债权出资已有较多争议，如出资股权本身存在瑕疵出资是否有效、股东能否以对公司的债权抵销出资义务等，这些争议的解决将对多数公司企业产生重大影响。在新《公司法》的背景下，北京策略律师事务所袁权律师、来源实习律师基于过往关于股东出资的司法判例，将在本文中有针对性地对司法判例进行深度分析，并总结相关的司法认定标准，以期提示广大创业者及投资人。

·本文要点索引

一、货币出资的司法认定标准

二、非货币出资的司法认定标准

三、公司章程视角下股东出资的司法认定标准

四、新《公司法》背景下股权、债权出资的司法认定标准

五、合规提示

一、货币出资的司法认定标准

货币出资是指股东直接以法定货币单位出资，是最常见的出资方式。通常情况下是依据公司章程，由股东直接将出资款转入公司账户，作为对公司的出资。股东货币出资是公司资本的重要组成部分，但股东向公司账户的转款未必都被视作出资款。

股东履行货币出资义务有一定的程序性要求，实践中不乏出现由于不规范的货币出资而引起的出资不实、出资瑕疵等股东出资争议。股东一旦被认定为未全面履行出资义务，不仅需要承担补缴出资的责任，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任，甚至依据新《公司法》还将面临股东失权的后果。

基于股东的特殊身份及参与公司经营管理、决策的便利，产生出资争议时不能仅依据股东自述对其向公司支付款项性质进行认定，具体还需要根据公司章程、股东协议以及相关法律法规来判断，即不能单以股东向公司转账流水来作为出资的证明。

以下为结合2018年至今的司法判例总结梳理货币出资的司法认定标准：

1.转账记录需备注“出资款”或“投资款”

股东在出资过程中向公司转账需明确款项性质，即转账记录需备注“出资款”或“投资款”，并最好进一步明确款项用途。否则在公司不认可款项性质而产生争议时，如股东无法举证证明款项性质，则会被认定为是出借给公司的借款，股东出借给公司的借款系公司负债，构成公司资产，但是不能被认定为公司的注册资本。

如（2022）京民终375号案件中，北京市高级人民法院认为，关于张某对某公司实际缴纳出资数额，张某主张分9笔共向某公司支付3,366,843元均为实际缴纳出资款。该9笔款项中，仅2016年5月5日转账的50万元注明为“支付公司注册个人资本金”，其他8笔款项手机交易记录截屏银行摘要一栏当中分别记载为“转账、个人汇款、个人、借款”等，且某公司不予认可该8笔款项的性质为出资款。由于张某未尽到举证责任，故法院最终仅认定张某实缴出资50万元。

2.转账人向公司转账时需具有股东资格

只有股东对于公司负有出资义务，故转账人向公司转账时需具有股东资格方能进行货币出资。而实际投资人并非《公司法》规定的股东，其与名义股东之间的代持股协议仅为内部约定，不能对抗具有外部公示效力的公司章程及工商登记材料所载明的内容。因此，若由实际投资人向公司转账，需要公司明知代持股关系并且同意由实际投资人代为履行出资义务，否则该款项无法认定为出资款，名义股东仍需继续履行出资义务。如果由他人代为转账，或者转账人并非公司股东但出于想要成为股东的目的向公司转账，需要公司内部形成相应的决议并且经过全体股东确认，否则亦无法认定为出资款。

如(2023)京01民终5190号案件中，北京市第一中级人民法院认为，建康公司股东系凯杉中心，刘某、梁某、崔某、银某、李某等人仅为凯杉中心的合伙人、并非建康公司的股东，在未经建康公司及其全体股东确认的情况下，上述人员向建康公司汇款不宜直接认定为凯杉中心履行出资义务的行为。……即便其通过凯杉中心间接持有建康公司股权，亦不属于《公司法》规定的建康公司的股东。刘某等人曾与建康公司签订借款协议，协议第一条借款用途表述为“各类借款最初为凯杉中心的部分合伙人购买建康公司股权款之用途”，该表述亦可理解为是刘某等人直接投资，不能据此当然认定其行为是凯杉中心履行出资义务。

3.股东应当将出资款转入公司账户

股东出资的目的是使公司法人拥有独立财产，故股东应当将出资款转入公司账户。《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“2018年《公司法》”）及新《公司法》均对此作出规定，新《公司法》第四十九条第二款：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；第二百一十七条第二款：对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。基于此，若股东将出资款转入其他股东、法定代表人、实际控制人的账户，则无法直接作为出资款予以认定。

如(2022)湘01民终7027号案件中，湖南省长沙市中级人民法院认为，股东认缴的出资，属于公司的责任财产，股东应当将出资款存入标的公司银行账户，并备注款项性质，如无特别约定及履行公司内部决议程序，向法定代表人转账或代公司承担债务并不直接产生股东出资的法律后果。宋某未能提交股东会决议或公司财务凭证等证据证明其履行了出资义务，故对其主张不予支持。

4.公司财务账簿中需明确记载为股东出资

股东向公司转账后，需要同时在公司年报、财务会计报告、审计报告、章程、股东会决议等材料中完善有关实缴出资的记载。一般来说，公司财务账簿中如果以“实收资本”或“股本”记账，则该笔款项应视为出资款，但若公司财务账簿中以“其他应付款”科目而非“实收资本”或“股本”科目记账，则表明各方未就上述款项为出资款达成合意，如股东无法举证证明款项性质，则会被认定为是出借给公司的借款。

如(2024)新民申474号案件中，新疆维吾尔自治区高级人民法院认为，任某甲提供的14笔转账收据载明“今收到任某甲在新疆某文化传播有限公司投资款共777,636.74元”，该公司的14笔会计凭证均由《记账凭证》和银行原始凭证组成，每一笔《记账凭证》的“摘要”一栏均填写“收到投资款”，“会计科目”一栏填写“实收资本-任某甲”，每笔《记账凭证》载明的金额与后附银行凭证载明金额一致，也与该公司银行账户流水一致。该14笔会计凭证金额总额为777,636.74元，与上述收据中的金额一致，故认定任某甲已经履行777,636.74元的出资义务。

法院在诉讼实践中也并非仅仅依据上述一个或几个条件来认定股东是否实缴出资，而是综合考量多方面要素。除上述主要条件外，还会根据转账时间与公司成立时间先后、转账金额与公司章程记载认缴数额是否一致、出资证明书等因素，综合判断股东是否已实际履行货币出资义务。

二、非货币出资的司法认定标准

非货币出资是指股东使用实物、‌知识产权、‌土地使用权等可以用货币估价且可以依法转让的非货币财产作为出资标的。‌与货币出资不同，‌这种出资方式更为灵活，允许股东使用除现金以外的资产来满足公司的资本需求。但需要遵循两个原则：一是可以用货币估价确定价值，虽然股东可以以非货币的形式出资，但出资数额是明确的，因此要求出资标的价值要与需出资的数额相当，无法估量价值的虚拟资产不能作为出资标的，如人脉、思想、信誉、劳务等；二是可以依法转让，根据其性质无法转让的财产或者法律法规不允许转让的财产不能作为出资标的，如禁止转让的文物等。以非货币形式出资亦需要履行一定的程序，不规范的非货币出资亦会引起股东出资争议而导致股东承担相应的后果。

以下为结合2018年至今的司法判例总结梳理非货币出资的司法认定标准：

1.股东需将出资标的实际交付公司使用并及时进行权属登记变更

为了保障公司法人拥有独立财产，并以此财产开展经营和承担风险，公司股东以非货币形式出资的，应当将出资标的转移到公司名下。此处转移有两方面的含义：一方面，股东要将出资标的实际交付给公司使用；另一方面，股东完成交付后要及时进行权属登记变更。如股东未及时进行权属登记变更，应当给予补正机会，逾期未补正或无法补正时，才应判定股东未依法全面履行出资义务。

如(2018)黔23民初64号案件中，贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院认为，宸某在古城公司的公司章程内约定出资2000万元，出资方式为土地使用权作价，但在一审庭审辩论终结前宸某拥有的土地使用权并未办理权属变更登记，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三) 》第十条“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”的规定，在庭审中古城公司与宸某均陈述若法院给予合理期限，仍不能办理土地权属变更手续，故宸某应在2000万元范围内承担补充赔偿责任。 

2.股东需对出资标的进行评估作价

2018年《公司法》及新《公司法》均已对出资标的需经评估作价作出了比较严格的规定，但实践中，仍存在较多出资标的未经评估作价即用于出资的情形。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释（三）》”）第九条引入了关于出资标的未依法经过评估作价时如何认定股东未履行出资义务的规定。具体表述为“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”

依据上述规定，评估作价是管理性规范，而非效力性规范，在公司已经注册成立的情形下，未经法定评估作价的程序性瑕疵不能导致公司章程中关于非货币出资的约定无效，亦不能成为公司主张股东全面履行出资义务的前置程序。出资标的未经评估作价即用于出资的行为仍然有效，但后续若公司请求认定股东未全面履行出资义务，法院会组织针对出资标的进行评估作价，若其价值显著低于认缴金额，股东则会被认定为未全面履行出资义务，仍需在未实缴范围内承担责任。

如(2020)苏04民终4818号案件中，江苏省常州市中级人民法院认为，维泉公司与臻扬公司在《合作协议书》约定，维泉公司以现有成熟的番茄红素、胡萝卜素的发酵生产技术及衍生产品技术作为技术投资参股的形式与臻扬公司合作，专利及相关技术作价400万元，虽未经过专业机构评估，但现案涉专利及相关技术已登记至臻扬公司名下，应视为维泉公司已履行出资义务。

三、公司章程视角下股东出资的司法认定标准

公司章程是公司治理的基本法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，与《公司法》共同肩负着规范公司法律行为、治理公司的“责任”。公司章程通常会明确规定股东出资的出资方式、认缴出资额、出资期限、出资瑕疵的处理机制等内容，股东必须遵守并严格执行，若未按照公司章程规定履行出资义务，出现股东出资争议时亦会被认定为未全面履行出资义务，从而承担相应责任。以下为结合2018年至今的司法判例总结梳理公司章程视角下股东出资的司法认定标准：

1.股东应按照公司章程规定进行出资

《公司法》仅对股东出资作出概括性的规定，股东出资义务的具体履行方式由公司章程自行规定。公司章程一般对股东认缴金额、时间和方式作出规定，股东就应当按照章程的规定缴纳出资。变更上述规定，需要召开股东会修改章程，股东之间的约定未经召开股东会作出决议的，效力不足以推翻公司章程所规定的出资义务。

如(2021)黑1004民初421号案件中，黑龙江省牡丹江市爱民区人民法院认为，李某未按公司章程规定将货币出资存入公司指定账户，而是自行出资购买车辆和其他考试设备等投入公司使用，李某通过个人出资购买物品投入公司的行为及李某用其名下30%股份抵顶工程款的行为，不应认定为其履行完毕货币出资义务，李某应依公司章程完成900万元货币出资义务。至于李某主张为公司设立及运营的上述全部投入及垫付费用，属于另一法律关系，可另行主张权利。

2.股东通过变更公司章程中规定的出资方式逃避公司债务，仍需按原章程规定承担出资责任

公司不能清偿到期债务，此时股东会决议通过修改公司章程，将章程中规定的货币出资方式变更为非货币出资方式，降低了财产价值流动性，阻碍债权人实现债权，若股东无法举证其变更行为的合理性，则此时变更出资方式属于逃避货币出资义务，仍需按原章程规定承担出资责任。

如(2023)豫民申10520号案件中，河南省高级人民法院认为，甲公司章程载明的股东甘某、王某认缴出资方式为货币出资，于2023年3月6日才变更为可以由知识产权出资。案涉债权于2022年1月24日已经申请强制执行，执行法院于2022年7月20日作出（2022）豫0329执异74号裁定，追加甘某、王某为被执行人，均在甲公司变更出资方式之前，甲公司变更出资方式具有规避追加被执行人的明显恶意。甲公司在不能履行到期债务的情况下，将股东认缴出资方式由货币出资变更为知识产权出资，侵害了既有债权人对于甲公司股东认缴出资方式为货币出资的信赖利益。据此，甲公司股东仍应当在原章程载明的认缴货币出资额范围内承担相应责任。

四、新《公司法》背景下股权、债权出资的司法认定标准

新《公司法》进一步拓展非货币出资形式，首次明确规定股权、债权可以作为出资财产用于出资。这一变化使得股东出资方式更为多样化，但新《公司法》《公司法解释》及《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等相关规定对股权、债权出资的认定标准也设定了更为严格的要求。

1.股权出资的司法认定标准

虽然2018年《公司法》未明确股权可以用于出资，但实践中早已将股权纳入出资范围。《公司法解释（三）》第十一条规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。根据上述司法解释，股权出资除需要符合作为非货币出资形式要求的可以评估价值和可以依法转让两个原则外，还要求股权本身无权利瑕疵或权利负担，如被冻结或被质押的股权不能用于出资，以下为结合相关法律法规讨论股权出资时应注意的问题：

其一，转让受限的股权不能用于出资。新《公司法》列举了股权转让受限的情形，第一百六十条，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除上述法律规定外，公司章程亦可规定限制发起人、股东、公司董事、监事、高管持有的本公司股权转让。因此，股东以所持有的股权进行出资时应遵守法律及公司章程规定，若将转让受限的股权用于出资，需要承担出资瑕疵责任。

其二，股东以所持有的未完成实缴且未届出资期限的股权出资，虽不能就此认定出资瑕疵，但接受出资的公司未对作为出资财产的股权全面履行出资义务时，股东仍需在未完成实缴范围内补充出资。股东以其享有的其他公司股权出资，该行为本质上是股东与公司间的股权转让，股东为股权的转让人，公司为股权的受让人，故根据新《公司法》第八十八条第一款的规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。从该角度理解，接受出资的公司在出资股东针对作为出资财产的股权有瑕疵时，公司亦可能针对上述瑕疵出资承担责任。因此为了避免出现上述争议，对于作为出资财产的股权瑕疵问题，应在公司章程中进行详细规定，同时在出资前，应对作为出资财产的股权进行严格的权利瑕疵审查。

其三，股东以所持有的未完成实缴但已届出资期限的股权出资，需与公司共同在未完成实缴范围履行出资义务，公司能证明受让瑕疵股权为善意的除外。新《公司法》第八十八条第二款规定，未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。沿用“其二”的逻辑，该种情况属于明显的出资瑕疵，为了避免争议的发生，公司应当严格限制明显具有瑕疵的股权作为出资财产。

其四，股东以实际价值显著低于公司章程规定的认缴金额的股权出资，应当认定为股东未全面履行出资义务。依据为上述新《公司法》第八十八条第二款及《公司法解释（三）》第九条，评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。关于未全面履行出资义务的认定，在司法解释的基础上，新《公司法》对此进一步以法律规定的方式予以明确。

2.债权出资的司法认定标准

在新《公司法》的背景下，债权出资一般分为两种类型，一种是“债转股”，即以对公司的债权进行出资，一种是以对第三人的债权进行出资。债权出资作为一种非货币出资形式，亦需要符合可以评估价值和可以依法转让两个原则，这排除了具有人身属性的债权作为出资标的的可能性，如抚养费请求权、抚恤金请求权等不可转让的债权。由于债权出资首次被新《公司法》所规定，且由于“债转股”会有特别的规定，以下结合相关法律规定来讨论股东持有的第三人的债权出资时应注意的问题：

其一，股东以对第三人的债权出资应及时通知债务人。股东以债权作为出资财产对公司进行出资，将个人合法债权转让至公司名下，股东作为债权人，公司作为受让债权的一方，其本质上是股东与公司间的债权转让。故根据《民法典》第五百四十六条规定：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力，股东出资涉及对第三人的债权转让，因未通知债务人导致债权无法实现的，股东需承担出资瑕疵责任。

其二，股东以数额存在争议的债权出资，出资行为仍然有效，但需经评估后确认股东是否全面履行出资义务。债权作为特殊的非货币财产，其价值并不当然以合同、票面或其他法律文件约定的价值为标准，应以债权转让时的价值作为标准进行评估，若实际价值显著低于公司章程规定的认缴金额，根据新《公司法》及司法解释，股东应在未完成实缴范围继续履行出资义务。

其三，股东以虚假债权出资，公司善意接受该债权作为出资财产的，债务人不能以该债权不存在为由对抗公司，股东应当承担补足出资的责任。最高人民法院潘勇锋法官在《新公司法修订后关于股东出资方式的实践思考》一文中建议股东以虚假债权出资参照《民法典》第七百六十三条关于虚构应收账款保理的规定原则进行处理，该条规定，应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。即股东与债务人串通虚构债权，公司善意接受该债权作为出资后，应视为债权成立，股东承担补足出资的责任。但股东以真实债权出资因债务人清偿能力不足而导致公司不能实现债权的，无需承担补足出资的责任。因此针对此问题，对于客观上股东出资不足的问题，建议公司章程中应对该种情况进行规定，以保障公司资本的充足。

其四，股东在破产程序中不能以对公司享有债权来抵销其负有的出资义务，非破产情形下能否抵销尚存争议。目前我国法律法规和司法解释中，仅《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十六条对股东以对公司的债权抵销负有的出资义务进行了规定，具体表述为“债务人的股东主张以下列债务与债务人对其负有的债务抵销，债务人管理人提出异议的，人民法院应予支持：（一）债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务”，根据这一规定，破产程序中公司作为债务人，股东对公司享有债权同时负有出资义务，二者相互抵销等同于股东债权具有相对于其他债权优先受偿的权利，故管理人存在异议时，股东无法以对公司享有的债权抵销对公司负有的出资义务，但在非破产情形下能否抵销尚存在争议。

一种观点认为，根据《民法典》第五百六十八条第一款：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销，故股东对公司的债权可以抵销负有的出资义务；另一种观点认为，股东未完成实缴情况下，不仅公司对股东享有出资债权，公司债权人也同样享有，反之，股东对公司享有债权，对公司债权人却不享有，故股东对公司的债权不能抵销负有的出资义务。最终二者能否抵销还需等相关司法解释出台进一步明确。

五、合规提示

股东按期足额缴纳认缴的出资，是其依照公司法或者按照公司章程规定应当承担的根本性义务，是公司保持资本充足、合规运营的必要前提和事实基础，也是其依法享有股东权利的权源基础，即使发生因公司解散的清算，亦不能豁免股东的出资义务。

新《公司法》背景下，对股东出资的要求更高，出资期限也更为严格，股东应当对自身资产进行盘点，确认能否在规定的时间内完成实缴，即使没有充足的现金流，只要规范变更公司章程中约定的出资方式、符合非货币出资相应的程序，也能完成新《公司法》背景下要求的实缴。同时应当对已经出资的情况进行梳理，确认曾经向公司的出资是否符合规范，对不规范的出资及时进行整改，如果无法在规定时间内完成实缴要制定减资方案，召开股东会作出定向减资决议，避免产生出资纠纷承担未全面履行出资义务的不利后果。

以上为本所律师对新《公司法》背景下股东出资的司法认定标准问题之解析。北京策略律师事务所公司法专委会致力于公司合规领域研究，帮助客户及时、准确地识别相关法律风险并提供合规能力提升与公司有关纠纷案件诉讼代理服务。策略律所已具备大量商事争议案件诉讼代理经验，必要时，袁权律师团队亦可参与相关法律服务与诉讼代理工作，并将持续分享相关法规动态与相关法律问题分析，欢迎联系、开展深度合作。

若未经评估作价即用于出资的出资标的实际价值显著高于认缴金额，超出认缴金额的部分是否归出资股东所有，虽然未查询到2018年以来的相关司法判例，但较为早期的(2013)鄂民二终字第00060号案件，湖北省高级人民法院予以明确：《公司法解释（三）》第九条的设置系出于公司资本充盈的考虑，避免公司实际资本额与登记注册资本之间的差额过大，从而杜绝虚增公司资本，进而损害公司、其他股东及外部债权人利益的情况发生。

从公司章程的法律地位、双方当事人签署章程时的文义解释以及当时的真实意思表示判断，若经评估实际价值高于认缴金额，则超出部分应视为美力高科技公司对美力世纪公司的赠与，和美力高科技公司之间并无法律上的关联，不得以此对抗法定出资义务或主张分割出资。

因设立公司时未进行评估作价的过错不在美力世纪公司或另一股东向某，美力高科技公司签署的公司章程即应当视为对可能产生的赠与行为的确认。由于美力世纪公司章程中明确约定了美力高科技公司系以涉案土地使用权整体固定作价1500万元对公司进行出资，且美力高科技公司在诉讼中未能举证证明其与美力世纪公司或向某之间还存在有仅以1500万元价值为限进行土地出资，多余部分不纳入出资的内部约定。则即使产生土地使用权实际价值高于认缴金额的情况，多缴的部分也只能作为美力世纪公司财产的增值计入财务报表。